CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE NELLE SRL E NELLE SPA: Aspetti Operativi

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22 Mar 2012

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE NELLE SRL E NELLE SPA: Aspetti Operativi 10:00 - 14:00 CORSO INDETTO   52FI125 52FI125.pdf 366,31 kB

Nel convegno sulla base delle più recenti interpretazioni della dottrina della prassi professionale del notariato e della giurisprudenza di merito e della Cassazione si analizza il corretto funzionamento dei CdA delle srl e delle SpA, anche nell’ottica del collegio sindacale. Tutte le questioni relative alla nomina e cessazione, al funzionamento del CdA ed alle decisioni che esso deve intraprendere, alle attribuzioni di deleghe interne ed esterne (procure), ai controlli sugli amministratori da parte dei soci e dei sindaci ed alle responsabilità civili, fiscali e fallimentari degli amministratori, verranno trattate in ottica operativa con esempi pratici di clausole statutarie, verbalizzazioni e consigli pratici nella concreta operatività amministrativa.

Nella dispensa saranno fornite concrete bozze di verbalizzazioni.

Nomina degli amministratori e cooptazione 

-          Soggetti legittimati a nominare gli amministratori: le deroghe alla disciplina generale

-          Determinazione del compenso: necessità o meno di deliberazione esplicita

-          Dimissioni, revoca, scadenza dei termini e prorogatio

-          Applicabilità della cooptazione nelle srl e clausola simul stabunt simul cadent

-          Adempimenti pratici presso il registro delle imprese

Compensi degli amministratori

-          Deliberazioni assembleari e attribuzioni implicite attraverso iscrizione in bilancio

-          Attribuzione del compenso all’interno del cda agli amministratori con deleghe

-          Ammissibilità della votazione  del socio in merito ai propri compensi da amministratore

-          Abusi della maggioranza nella determinazione dei compensi: i rischi di annullabilità della delibera

-          Congruità fiscale dei compensi ai fini della deducibilità

Amministrazione non collegiale

-          Amministrazione disgiuntiva e congiuntiva

-          Amministrazione mista (esemplificazioni di clausole statutarie)

-          Consultazione scritta e consenso scritto

Amministrazione collegiale e attribuzioni di poteri: delega, sub-delega e procure

-          Potere di gestione e di rappresentanza della società

-          Poteri delegabili e non delegabili: il potere di avocazione

-          Contenuto, limiti e modalità di esercizio della delega (es. di verbale)

-          Effetti della pubblicità delle deleghe al registro imprese

-          Sub- deleghe: mandati, procure generali e speciali per singoli affari

Svolgimento del CdA: ordine del giorno; dissenso degli amministratori e ruolo dei sindaci

-          Convocazione del CdA , ordine del giorno e sua modificabilità, consiglio “totalitario”

-          Funzioni e ruolo del presidente del cda: l’avocazione di poteri delegati

-          Quorum costitutivo, deliberativo e legittimità del “casting vote”

-          Redazione del verbale e funzione probatoria delle verbalizzazioni

-          Verbalizzazione contestuale e successiva : le cd. “delibere implicite”

-          Decisioni “urgenti” e “ratifica” del CdA

-          Ruolo dei sindaci nei CdA: dissenso e potere di impugnativa

Poteri gestori e limiti dell’attività degli Amministratori

-          Valutazione dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile

-          Valutazione dell’andamento generale della gestione e dei piani strategici

-          Obbligo di agire informati

-          Operazioni con interessi, parti collegate ed estranee all’oggetto sociale

Controlli sugli amministratori

-          Poteri ed obbiettivi del controllo del socio

-          Documentazione consultabile e procedure operative (esempio di lettera all’ammistratore)

-          Ostruzione degli amministratori al controllo del socio

-          Controlli dei sindaci e revisori

Gravi irregolarità e responsabilità di delegati e deleganti

-          Responsabilità degli amministratori e dei soci nelle srl

-          Dissenso e valutazione della responsabilità patrimoniale (esempio di verbale con dissenso)

-          Effetti delle deleghe e regime di responsabilità

-          Responsabilità degli amministratori per mancata nomina dell’organismo di vigilanza ex art. 231/01

-          Responsabilità fiscali degli amministratori

LucianoDE ANGELIS - Dottore commercialista, Revisore contabile Pubblicista, Commissione antiriciclaggio CNDCEC

Moderatore

PaoloCHIZZOLA - Centro Studi Fiscali SEAC