Master Operazioni Straordinarie

1 Ott 2012

Master Operazioni Straordinarie - Trento 10:00 - 5 Ott 17:30 CORSO INDETTO

26 Nov 2012

Master Operazioni Straordinarie - Padova 09:30 - 30 Nov 17:00 CORSO INDETTO

Date passate

PRIMA GIORNATA

Trasformazione di società

Mattino

Natura giuridica della trasformazione

Trasformazione di società appartenenti allo stesso tipo giuridico

Trasformazione di società appartenenti a diverso tipo giuridico

Adempimenti e procedura per l’attuazione della trasformazione

Aspetti contabili della trasformazione

Aspetti fiscali della trasformazione

Opportunità della trasformazione

Trasformazione di società semplice

Liquidazione di società

Pomeriggio

Aspetti civilistici della liquidazione

Nomina, compiti e poteri dei liquidatori

Procedura della liquidazione

Aspetti contabili della liquidazione

Aspetti fiscali della liquidazione

Liquidazione come alternativa alla fusione societaria

SECONDA GIORNATA

Scissione societaria - Corso teorico/pratico

Giornata intera

Scopi della scissione:

• securizzazione del patrimonio immobiliare
• trasferimento generazionale
• ripianamento di dissidi tra soci

Aspetti civilistici:

• adempimenti: progetto, delibera e altro
• scissione proporzionale e non proporzionale
• perizia di stima
• scissione con attribuzione di contratti di leasing: neutralità o realizzo
• recenti massime notarili
• scissione con patrimonio netto negativo
• orientamenti notarili

Problematiche di elusione:

• spin off immobiliare e cessione delle quote della società operativa
• spin off immobiliare e cessione della società immobiliare
• scissione proporzionale e cessione reciproca di quote
• fattibilità di una scissione non proporzionale immobiliare
• fattore temporale ai fini della disciplina elusiva

Scissione quale utile strumento per la successione generazionale:

• vantaggi rispetto alla cessione di azienda
• vantaggi rispetto al conferimento
• vantaggi rispetto alla donazione

Problematiche fiscali:

• neutralità dell’operazione
• ripartizione del costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni
• trasferimento delle posizioni soggettive
• criteri di attribuzione delle poste del netto
• adempimenti dichiarativi e di bilancio
• scissione e affrancamento dei beni ex DM 25.7.2008

Esercitazione:

• implementazione di una scissione proporzionale
• implementazione di una scissione non proporzionale
• gestione delle poste del netto

TERZA GIORNATA

Cessione e conferimento di azienda

Mattino

Cessione d’azienda

• aspetti civilistici della cessione d’azienda
• disciplina dei debiti e dei crediti
• successione nei contratti
• contratto di locazione
• divieto di concorrenza
• aspetti contabili della cessione d’azienda
• modalità di tassazione della plusvalenza (rateazione, tassazione separata)
• irpef /ires e irap

Aspetti particolari

• allocazione del prezzo, presenza di leasing
• impresa familiare
• presenza di immobili all’interno dell’azienda: registro e ipocatastali
• patto di riservato dominio
• aspetti accertativi
• registro e dirette
• riqualificazione dei negozi
• responsabilità tributaria

Conferimento d’azienda

• inquadramento civilistico dell’operazione di conferimento

Procedura di conferimento

Relazione di stima e l’atto di conferimento

Aspetti fiscali del conferimento:

• disciplina di cui agli artt. 175 e 176 TUIR
• conferimento dell’unica azienda
• conferimento in new-co e PEX
• conferimento di azienda familiare
• presenza di immobili e indirette
• riallineamento dei valori contabili ex art. 176 TUIR e D.L. 185/2008

Esemplificazione contabile

Affitto d’azienda

Pomeriggio

Disciplina civilistica generale

Oggetto dell’affitto: l’azienda, l’immobile; gli elementi intangibili

Contenuto del contratto

Divieto di concorrenza

Successione nei contratti in essere ai sensi dell’art 2558 C.C.

Rapporto con il contratto di locazione

Proprietà dei beni immessi dal conduttore

Cessione e acquisto dei beni strumentali dell’azienda affittata

Canone

Crediti e debiti dell’azienda ceduta

Cessazione del contratto

Inventario e conguagli

Disciplina fiscale

Imposte dirette

Tassazione dei canoni

Ammortamento: cessione ed acquisto cespiti

Manutenzioni e riparazioni

Gestione del magazzino: le varie opportunità

Conguagli di fine affittanza: possibili scenari:

• responsabilità tributaria
• affitto dell’unica azienda
• cessione dell’azienda affittata
• cessione dell’azienda in affitto pervenuta per eredità

Imposte indirette

IVA

Applicazione dell’IVA ai canoni

Affitto dell’unica azienda

Registro

Affitto di unica azienda

Affitto da parte di società

Presenza di un componente immobiliare

QUARTA GIORNATA

Gli utilizzi del conferimento

Mattino Corso teorico-pratico avanzato

Rinnovato interesse per il conferimento a seguito della riforma fiscale del 2004

Rivalutazione dei beni alla luce della Finanziaria 2008 e del D.M .25.7.2008

Strumento per la cessione dell’azienda a terzi: lo spin off immobiliare, il conferimento e la cessione di quote

Strumento per la successione generazionale: confronto con strumenti alternativi

Securizzazione del patrimonio immobiliare

Abbellimento di bilancio per Basilea 2

Creazione di una holding di famiglia: le aperture della C.M. 33/2010

Compensazione di perdite

Creazione di una riserva distribuibile

Strumento per le aggregazioni aziendali: gli incentivi della Finanziaria

Soluzione per chi non ha capitali: il conferimento di opere

Strumento per un piccolo leverage di famiglia

Creazione di una struttura di gruppo a pettine

Conferimenti non proporzionali

Conferimenti di aziende in trust

Fusione societaria

Pomeriggio

Aspetti civilistici dell’operazione: il progetto, la delibera e l’atto di fusione

Opportunità offerte dal D.M. 25.07.2008 (affrancamento dei valori)

Fusione diretta

Fusione inversa

Problematiche di elusione fiscale

Fusioni liquidatorie

Aspetti fiscali della fusione

Adempimenti dichiarativi e aspetti contabili

Cenni sulle fusioni transnazionali (D.Lgs. 108/2008)

Recenti interventi di prassi

QUINTA GIORNATA

La valutazione di azienda

Giornata intera

Ambiti nei quali si manifesta l’esigenza di conoscere il valore economico delle imprese

Misurazione e analisi del valore economico del capitale d’impresa: un quadro logico di riferimento

Metodi finanziari: logica di fondo

Metodi finanziari levered e unlevered: calcolo dei flussi, stima dei tassi, determinazione del terminal value

Stima del costo del capitale levered e unlevered

Metodi reddituali: calcolo del reddito medio - normale atteso e stima dei tassi di capitalizzazione

Metodi patrimoniali “semplici” e “complessi”

“Rettifiche” patrimoniali e correlati effetti fiscali

Metodi misti patrimoniali - reddituali: stima dei tassi di attualizzazione e di capitalizzazione e scelta dell’orizzonte temporale di riferimento

Caso di valutazione d’azienda con il metodo finanziario, reddituale e misto

Stima delle aziende in perdita: analisi di un caso aziendale

Metodi basati sui “multipli”: ambiti, tecniche ed esempi di applicazione

Scelta del metodo di valutazione e verifica di congruità del valore stimato

Relatori

dr. Alessandro PESCARI - Dottore Commercialista Pubblicista

dr. Ennio VIAL - Dottore Commercialista Pubblicista

dr. Fabio BALESTRA - Dottore Commercialista Pubblicista

dr. Ugo LASSINI - Esperto Fiscale